- Les statuts fixent les règles de fonctionnement de la société : pouvoirs, décisions, entrée et sortie des associés.
- Un objet social trop étroit peut vous obliger à modifier les statuts dès que l'activité évolue.
- La cession de parts à une personne extérieure doit être agréée par des associés représentant au moins les trois quarts des parts.
- Les pouvoirs du gérant et les règles de décision évitent bien des blocages entre associés.
- Un modèle type est un point de départ, pas une solution adaptée à votre situation.
À quoi servent les statuts ?
Les statuts sont signés par tous les associés et déposés lors de l'immatriculation. Ils contiennent les informations d'identité de la société (dénomination, forme, siège, objet, durée, capital) et les règles de son fonctionnement.
La loi n° 5-96 fixe un cadre pour la SARL. Les statuts le complètent et l'adaptent, dans les limites qu'elle autorise. Ce qui n'est pas prévu dans les statuts est réglé par la loi, ce qui ne correspond pas toujours à ce que les associés souhaitaient.
Les clauses d'identité : à ne pas bâcler
| Clause | Le point d'attention |
|---|---|
| Dénomination | Le nom réservé par le certificat négatif, à reprendre à l'identique. |
| Objet social | Décrivez votre activité de façon assez large pour couvrir ses évolutions prévisibles, sans en faire une liste fourre-tout. Une activité hors objet pose problème avec les banques et l'administration. |
| Siège social | L'adresse doit être justifiée, par un bail ou un contrat de domiciliation. |
| Durée | La durée de la société est fixée dans les statuts, dans la limite légale. Elle peut être prorogée. |
| Capital et parts | Montant, apports de chacun et répartition des parts. Voir notre guide sur le capital. |
La gérance : qui décide de quoi
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés dans les statuts ou par une décision des associés. Les statuts peuvent préciser :
- les limites de pouvoirs du gérant : par exemple, une autorisation des associés pour emprunter, vendre un bien important ou engager une dépense au-delà d'un certain montant ;
- la façon dont il est nommé, rémunéré et révoqué ;
- en cas de plusieurs gérants, la manière dont ils se répartissent les décisions.
Entrée et sortie des associés
C'est la partie la plus souvent négligée, et celle qui crée le plus de conflits.
- Cession à un tiers : un associé ne peut vendre ses parts à une personne extérieure à la société qu'avec l'agrément d'une majorité d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les statuts ne peuvent pas imposer une majorité plus forte.
- Cession entre associés ou à la famille : les règles peuvent être différentes et aménagées par les statuts.
- Décès d'un associé : les statuts peuvent prévoir que ses héritiers deviennent associés, ou qu'ils doivent être agréés.
Décisions collectives et bénéfices
- Décisions ordinaires (approbation des comptes, nomination du gérant…) et décisions extraordinaires (modification des statuts, augmentation de capital…) obéissent à des règles de majorité différentes, fixées par la loi et parfois renforcées par les statuts.
- Exercice social : les statuts fixent la date de clôture des comptes, en général le 31 décembre.
- Affectation des bénéfices : une partie des bénéfices doit d'abord alimenter la réserve légale. Le reste peut être distribué ou mis en réserve, selon la décision des associés.
En SARL AU, l'associé unique prend seul les décisions réservées aux associés, en les consignant dans un registre.
Modèle type ou statuts sur mesure ?
Un modèle type convient à une SARL AU simple, sans projet d'associé. Dès qu'il y a plusieurs associés, des apports en nature ou un projet d'évolution, des statuts adaptés évitent des modifications coûteuses plus tard.
- Loi n° 5-96 relative à la SARL et aux autres sociétés commerciales (texte consolidé, eRegulations Rabat)
- Loi n° 5-96 sur la SNC, la SCS, la SCA, la SARL et la société en participation (telle que modifiée, notamment par la loi n° 24-10)
- Loi n° 21-19 modifiant la loi n° 5-96 (simplification de la création des SARL, dépôt du capital)
- OMPIC — Création et vie de l'entreprise
Ce guide donne une information générale à jour à la date indiquée. Il ne remplace pas un conseil adapté à votre situation, et certaines règles ou tarifs peuvent évoluer.